Création d’entreprise : Personne morale

Le Certificat négatif est un document par lequel le service central au registre du commerce, atteste qu’aucune autre entreprise, au Maroc, ne porte le même nom e la dénomination, sigle ou enseigne que celui choisi par le demandeur pour sa société.

Le certificat négatif est une attestation fournie par les CRI (Centres régionaux d’investissement), et qui peut être aussi sollicité et obtenu directement auprès des services de l’OMPIC (l’Office Marocain de la Propriété Industrielle et Commerciale).

Pour obtenir la CN, un formulaire de demande CN1 est rempli sur la base de trois suggestions de nom de l’entreprise. En cas de rejet, l’entreprise dispose d’un délai de 30 jours pour déposer une nouvelle demande sans engager des frais supplémentaires.

Passé un délai d’un mois, les certificats négatifs non retirés seront annulés. Idem pour les certificats négatifs retirés et non déposés pour inscription au registre du commerce dans un délai de 3 mois.

Documents nécessaires :

  • Une demande sur imprimé à retirer auprès du CRI Formulaire de demande CN (CN1) ;
  • Carte d’identité nationale ou passeport ;
  • Photocopie de la carte d’identité nationale ou passeport si l’investisseur se fait représenter par une autre personne ;
  • Activité et adresse de la nouvelle société.

NB :

  • Il est possible de demander le Certificat négatif directement sur le site de l’OMPIC;
  • Le certificat négatif contient également l’ICE (Identifiant Commun de l’Entreprise) de l’entreprise en création.

Comment choisir un nom commercial ou une enseigne ?

Votre dénomination doit être distinctive : Elle doit se distinguer aisément des autres entreprises travaillant dans le même secteur. Vous pouvez utiliser un mot ou groupe de mots existants, un mot inventé, un nom de famille ou un prénom, des initiales, un groupe de lettres, etc. En même temps que votre nom commercial, il est possible d’enregistrer un sigle, correspondant aux initiales des mots composant votre dénomination. Vous pouvez choisir un nom commercial qui décrit avec précision votre activité commerciale, mais ce n’est pas une obligation.

Votre dénomination ne doit pas prêter à confusion : Afin d’établir un certificat négatif, vous pouvez rechercher si le nom n’est pas déjà utilisé. Vous pouvez explorer la base de données de l’OMPIC des dénominations commerciales existantes. (http://www.ompic.org.ma/ompic_fr_52.shtm).

Le nom commercial que vous choisissez ne doit pas susciter de confusion avec une marque existante : Vous pouvez donc aussi effectuer des recherches dans la base de données des marques avant de choisir votre dénomination.

Votre nom commercial ne doit pas non plus laisser croire que vous êtes un organisme public, ou que vous êtes partenaire d’une organisation internationale. Évitez donc les adjectifs «législatif», «national», «royal», par exemple.

Votre nom commercial ne doit comporter aucun terme inacceptable : Il est interdit d’utiliser des mots vulgaires, contraires à l’ordre public et aux bonnes mœurs, ou des termes suggérant que votre entreprise offre des services obscènes, scandaleux ou immoraux.

Toute la procédure en vidéo

Le Contrat de bail doit être signé entre le propriétaire du local et l’entreprise en utilisant la dénomination mentionnée dans le Certificat Négatif.

Avant la signature du contrat de bail, faites attention aux éléments suivants, afin d’éviter tout blocage pouvant retarder les autres étapes de la procédure de création :

  • Le signataire du contrat est le propriétaire effectif du local ;
  • Le local est en situation régulière vis-à-vis des impôts (TVA sur les constructions, Taxe des Services Communaux …) ;
  • Si le local était le siège d’une autre entreprise, vérifiez, au niveau de la Direction des Impôts, que cette entreprise a été bien radiée ou transférée à un autre lieu.

D’autres documents peuvent être utilisés au lieu du contrat de bail :

  • Acte de propriété, si l’entreprise ou le créateur sont propriétaire du local ;
  • Attestation de domiciliation. La domiciliation ne peut dépasser 6 mois à partir de la date de création de l’entreprise. Vérifier si le domiciliataire est en situation régulière vis-à-vis des impôts et demander l’accord du propriétaire du local.

C’est l’acte fondateur de la société. Les statuts se présentent un peu comme un contrat qui définit les règles de fonctionnement d’une société. Ils régissent les relations :

  • Entre les associés ;
  • Entre les associés et la société ;
  • Entre la société et les tiers.

Les statuts contiennent des indications sur :

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Les statuts légalisés (même si ce n’est pas obligatoire en théorie) doivent être enregistrés dans un délai de 30 jours.

Les statuts peuvent être rédigés par les associés eux même mais il est très recommandé de faire appel aux services cabinet d’expertise comptable ou tout autre conseil.

Ci-après, vous trouverez la liste des fiduciaires et cabinets de conseil

Vous pouvez télécharger un modèle de statuts sur

 

 

Le bulletin de souscription est un document que doit remplir  la personne qui souhaite participer à la constitution du capital de l’entreprise. Ce bulletin constitue une promesse d’apport en espèce.

Les fonds provenant des souscriptions en numéraire sont déposés au nom de la société en formation, dans un compte bancaire bloqué. Une attestation de blocage de capital libéré doit être délivrée par la banque. Le retrait de ces fonds est effectué contre remise du certificat du greffier de tribunal attestant l’immatriculation au registre de commerce (RC).

Si le capital social est supérieur à 100.000 DHS, le créateur doit déposer au moins le 1/4 des fonds constituant les apports en espèce dans un compte bancaire bloqué. Cependant l’attestation de blocage n’est pas obligatoire lorsque le montant du capital est inférieur ou égal à 100.000 DHS.

Les apports en nature doivent être libérés en totalité (100%).

Cette étape a pour objectif de donner une date certaine aux actes de la création. Le dépôt des actes se fait au niveau de la Direction Régionale des Impôts représentée au sein du Centre Régional d’Investissement ou au niveau de la Direction Régionale des Impôts directement.

Dans la pratique, l’enregistrement doit se faire actuellement en ligne.

Le dépôt des statuts : Assurée par le Secrétariat greffier du tribunal de première instance du ressort duquel dépend la société (toutes les sociétés sont concernées). Le délai est de 30 jours (à partir de la date de création de l’entreprise).

NB : La création d’entrepris est exonérée des droits d’enregistrement. Il faut prévoir un droit fixe de 200 dhs pour le contrat de bail ainsi que les droits de timbres (20 dhs par feuille).

Le blocage du capital s’effectue auprès de la banque qui fournit au client une attestation bancaire prouvant qu’il dispose des fonds
nécessaires et obligatoires exigés par la loi. Pour la SARL : suppression de la formalité de blocage pour les sociétés dont le capital ne dépasse pas 100.000 Dirhams. Le montant diffère en fonction de la forme juridique de l’entreprise choisie.

La formalité de l’enregistrement a pour effet de faire acquérir date certaine aux conventions sous seing privé et d’assurer la conservation des actes. Il donne lieu à la perception d’un impôt dit « droit d’enregistrement » (1% du capital avec un minimum de 1000 Dirhams).

Le dépôt des statuts : Assurée par le Secrétariat greffier du tribunal de première instance du ressort duquel dépend la société (toutes les sociétés sont concernées). Le délai est de 30 jours (à partir de la date de création de l’entreprise).

Toutes les entreprises doivent passer par cette formalité, il faut soumettre une demande d’inscription sur imprimé accompagné des documents de constitution de l’entreprise à la Sous-direction des impôts du lieu du siège social de l’entreprise. Cette étape de la création permet à l’entreprise de choisir son régime fiscal et d’obtenir notamment son identifiant à la taxe professionnelle.

L’immatriculation au registre du commerce constitue l’acte de naissance de l’entreprise. Elle doit être faite dans les trois mois qui suivent la création de la société.  Toutes les entreprises sont appelées à faire une demande sur deux imprimes avec signature légalisée accompagné de la déclaration des patentes, du certificat négatif et des statuts, le délai ne doit pas dépasser 3 mois, auprès du Tribunal de première instance du lieu du siège social de l’entreprise. et le Services de légalisation.

L’affiliation à la CNSS est une obligation légale. Toute entreprise assujettie au régime de sécurité sociale doit être affiliée à la CNSS qui lui délivre dès lors un numéro d’affiliation qui vaut reconnaissance administrative de son identification, son enregistrement et son rattachement au régime.

Après l’immatriculation au registre de commerce et dans un délai n’excédant pas un mois, deux publicités sont obligatoires au journal d’annonces légales et au bulletin officiel.

Toutes les entreprises sont concernées, cette formalité est assurée par:

– Journal d’Annonces Légales (AL) 
– Imprimerie officielle pour le Bulletin Officiel
– La Parution des statuts et du PV de l’assemblée constitutive pour les SA. Avec un délai d’un mois

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